美年大健康产业(集团)有限公司创立于2004年，目前已成为中国知名体检医疗服务集团。2011年美年健康与沈阳大健康完成合并，2015年在中国A股市场上市，2016年收购世界高端体检机构之一美兆体检，2017年并购体检行业巨头之一慈铭体检。

美年健康在不断的扩张并购中成为中国首屈一指的体检巨头，也是目前最大的个人健康大数据平台。美年健康在战略上以健康体检为核心，不断拓展业务链，发展健康咨询、健康评估、健康干预，形成体检和医疗一体化系统。

2019年阿里巴巴耗资50亿入股美年健康，这将给公司带来新的转型机遇，美年健康将利用互联网平台，丰富体检业务，引入医疗保险环节，公司将利用自身规模优势，数据积累优势等，结合科技创新要素深入发展疾病筛查、人工智能辅助诊断、互联网医疗咨询等方面。

美年健康实施了两次员工持股计划，员工持股计划方案概况如下：

01美年健康员工持股计划分析

我们从激励范围、资金和股票来源的方式、激励期限和资管模式四个方面对美年健康的员工持股方案进行深度剖析。

(1) 员工持股激励范围

评价员工持股激励范围应当从参与者规模，高管与普通员工比例及参与者标准三个方面分析。

一个好的员工持股计划应当是广泛参与和重点突出相结合，参与员工的范围越广越能降低内部利益输送的可能，并且通过广泛监督，降低代理成本。

重点突出能够建立各层级、各部门员工的目标，使企业的中坚力量优先获得激励。美年健康在进行战略转型以后，急需搭建稳定的人才队伍，公司愈发重视员工的培养，员工持股计划则是在这种转型大背景下推出的。

通过对比分析两期员工持股计划的参与对象情况，第二次员工持股计划扩大了参与规模，增加普通员工所占比重。

对比两次员工持股计划的发行对象可以发现，参与者均是高管和普通员工，第一次员工持股计划中，公司的董事、监事及高管所占股份高达33%，第二次占员工持股的20.77%，从这一特征来看，美年健康的员工持股计划与高管股权激励之间的重合度颇高，甚至可以说是“叠加了高管股权激励方案”。

高管和普通员工在企业发挥的作用不同，例如高管作为决策群体，更多的作用于指定战略、政策，高管往往决定公司的发展方向、战略规划、资源调配等方面。中层管理人员和技术人员由于掌握公司关键资源和核心技术，直接参与公司的生产经营活动，在价值创造中发挥直接作用，高管和普通员工的持股比重直接影响到激励效果。

美年健康处于高速扩张阶段，面临着基层人才供求不足的问题，要尽可能地使所有对企业经营业绩有贡献的员工均有机会参与激励，从而达到挽留和吸引人才的目的。

(2) 资金来源与股票来源

员工持股计划的资金来源是整个方案的核心。资金来源可分为有杠杆和无杠杆两类。美年健康两次员工持股计划采用员工有杠杆的自筹资金方式。

利用杠杆可以减轻员工的资金压力，员工付出较少的资金能够获得更多的股份，有利于激励个人努力工作，通过提高公司业绩水平，提升公司在股票市场的表现，但同时如果市场面临下跌，跌幅可能大于公司股票跌幅，导致所有者身份的员工的利益的归零，从而影响到劳动者身份的员工的劳动效率。

2016年至2017年，我国资本市场股价整体处于低迷状态，考虑到二级市场购买股票不需审批，可以短时间提升股价。

因此，美年健康结合自身发展采用二级市场购买作为其股票的来源。方案一经推出，业绩就出现了大幅上涨，股价飙升。

美年健康选择恰当时机，在股价较低时购入股票用于员工持股计划，降低了激励成本。

(3) 员工持股激励期限

激励期限分为锁定期和存续期，锁定期是员工持股计划的限制出售期限，存续期是员工持股计划有效时间，存续期过后，员工持股计划通常会终止。

在员工持股的激励期限内，为了获得资本收益员工不得离职，必须留在公司，因此对员工起到约束和挽留作用。

一般认为，激励期限越长，员工持股的激励效果越好，能够给企业带来可持续发展的动力。美年健康的两次持股方案中存续期均为36个月，第一期持股方案锁定期只有12个月，持股期限越短越容易产生短期心理，管理层会为了获得额外收益，经行短期盈余管理，在市值较高点抛售股票。

第二期推出的员工持股方案将持股期间延长至24个月，体现了管理层对美年健康经营发展的良好预期，设定较长的持股期限，有利于发挥激励制度的长期优势，使管理层制定决策时不仅仅考虑短期利益，更具有长远的战略目光。

(4) 资管模式

美年健康在管理模式上采用信托管理方式，第一次员工持股计划委托中航信托管理，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。

第二次员工持股计划委托云南信托公司管理，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为1.5:1。

上市公司如果选择自行管理的资管模式，由于缺乏投资经验，容易给企业产生投资风险，还有可能因为内部制度的不健全，出现内幕交易、信息披露不规范等潜在风险。

而选择专业的资管团队，能够提高员工持股计划管理效率，降低管理风险。美年健康两次信托计划还引入了分级机制，由员工资金做劣后，银行理财等作为优先资金，对员工起了更强的激励作用。

02为何要实施员工持股计划?

1、维持股价稳定

2015年，中国证券市场经历了严重的股灾，各大指数暴跌，很多股票跌停。从2015年1月至2019年6月，深圳指数的最高点出现在2015年6月15日，指数为18211.76点。

从2016年1月1日起，上证指数和创业板指当月分别下跌22.65%、26.53%，当月4号、7号因股价下跌触发熔断机制，1月8号起证监会宣布停止进行熔断机制。

截至2016年12月30日收盘，上证指数累计下跌435.54点，累计跌幅为-12.31%，深证成指累计下跌2487.75点，累计跌幅为-19.64%，中小板指399005累计下跌1921.6点，累计跌幅-22.89%。

2017年全年整体呈向上趋势，深证成指上涨8.48%，市场总体情况平稳。2017年深市A股总成交量比2016年下降了11.9%。

深市整体波动和指数交易活跃度均明显下降，深证成指的年振幅为23.54%，较2016年下降了17.33%。在2016年和2017年股市持续低迷的背景下，投资者们对市场缺乏信心，纷纷抛售股票止损，上市公司大股东也开始减持套现。

为了保证市值不被低估，维持公司股价稳定，美年健康在这一时期实施两次员工持股计划。

根据信号传递理论，员工持股计划能够向市场传递积极信号，市场投资者在收到信号后，调整投资策略，因此可以在短期内提升公司价值，促使股价回归正常水平。对于公司管理者来说，员工持股计划展示内部管理者对公司未来发展的信息，有利于平抑市场风险影响，维持股价稳定。

另外，在低迷的市场行情下实施激励方案，能够激励员工提高个人绩效，不断提高企业的价值创造能力。

2、公司价值低估

主要通过市盈率倍数法、市净率倍数法估计美年健康的公司价值。

(1) 基于市盈率倍数法的估值

市盈率倍数法是对目标公司所处行业的市盈率的平均数进行估值，首先要选择和目标公司相近的多家可比公司，一般关注可比公司的行业类别、主营业务、成长周期、规模、资本结构等。

接着选取可比公司的每股收益、股价，计算市盈率。在综合多家可比公司的市盈率计算平均市盈率。

最后根据目标公司的当日每股收益，得出估计的股价，与当日收盘价做对比。判断是否处于低估或高估状态。公式中PE代表市盈率，P代表当前的股票价格，E代表每股收益。

为了验证美年健康员工持股计划实施以前企业估值情况，我分别选取两个日期：2016年3月31日和2016年6月30日，结合美年健康的主营业务、行业特点和规模情况，选取最为相近的十家医疗企业作为可比公司。

根据2016年3月部分医疗公司的市盈率估计数，加权平均得出医疗行业平均市盈率估计数为118倍，2016年3月31日美年健康的每股收益为0.19，利用市盈率公式计算，美年健康的估计价值为22.42元/股，而当日收盘价为10.37，说明股票价值被低估。

医疗行业6月30日平均市盈率为69.32，美年健康6月30日每股收益为0.11元，基于行业平均市盈率的估值为7.59元，低于当日9.96元的收盘价。综合两次时点，得出行业平均市盈率93.5倍，截止第一次员工持股计划实施前9月13日，美年健康的收盘价格为9.36元，2016年每股收益为0.14元，计算得出美年健康的市盈率为66.85倍，远低于医疗行业平均市盈率93.5倍，说明美年健康的公司价值被低估。

根据2016年3月31日股票价格和当日每股净资产，计算得出医疗企业市净率，再对市净率加权平均得出医疗行业平均市净率4.75，当月美年健康每股净资产为1.25，计算得到估计的股价为7.71。

同样的，选取2016年6月30日数据进行重复计算，医疗行业平均市净率为6.169倍，当日美年健康每股净资产为2.42元，计算得出美年健康的估计市值为11.495，当日实际收盘价为9.96，说明美年健康的市值被低估。

3、股票质押动机

将员工持股计划实施期间与质押期间相重合的股票质押活动进行统计，在此期间美年健康共进行24次股票质押活动，累计质押股份数达到6.19亿股，观察质押日期和所占比例可知，这一期间美年健康的质押活动频繁，质押股份高，所占比例大。

在频繁的股票质押活动下，企业有可能出于市值管理的目的实施员工持股计划。质押价格一般以实际放款日当天的收盘价为基准，股价高越高越可以融到更多的质押金额。

因此美年健康在实施质押活动以前，有动机通过员工持股计划手段，利用其正向市场反应，拉升股票价值以获得更多的融资。

2016年8月30日，上海天亿质押2853万股，同一天公告披露实施员工持股计划，股票价格从开盘价9.73，涨至收盘价，涨幅达到7.14%。美年健康通过这次公告披露获得更多的质押资金。

股票质押会设立平仓线和警戒线，如果跌破平仓线，金融机构就会要求上市公司抛出质押股份偿还，公司可能会失去控制权。

年健康在实施质押后有动机通过员工持股计划进行市值管理，通过这种方式稳定股价，减少股价暴跌风险。